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又一拟上市企业惊现体外资金池，贝特电子IPO失败之谜再追踪！游戏介绍

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导读：作为带病闯关IPO的当事人，贝特电子自然也难逃深交所的追责。在深交所披露对张腾夫、王建玮二人监管函处罚的同一日，也宣布对贝特电子及相关当事人给予纪律处分的决定，其中，对贝特电子更是遭到了深交所的公开谴责。这也是2025年以来第四家因“带病上市”问题而遭到深交所予以公开谴责的企业。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

继数日前叩叩财经独家报道了两名来自国联民生的保荐代表人或因事涉东莞市贝特电子科技股份有限公司（下称‘贝特电子’）带病闯关IPO遭罚后（详见叩叩财经相关报道《国联民生两保荐代表人再遭深交所追责，贝特电子创业板IPO失败之谜将揭？》），更多的确定性细节果然随着深交所对贝特电子及相关当事人纪律处分决定的公布正式浮出水面。

在刚刚过去的2025年10月下旬，叩叩财经获悉，深交所悄然对两名注册保荐代表人——张腾夫、王建玮予以自律处罚的追责。

张腾夫、王建玮二人皆来自于国联民生。这也是自2025年9月23日，国联证券与民生证券正式整合投行业务并总体迁移至国联民生后，深交所对合并后的国联民生有关投行从业人员因对上市发行项目的保荐不力而做出的首例惩处。

彼时深交所并未正式公布上述两名保荐代表人因何被罚的具体细节。

不过，有接近于监管层的投行人士向叩叩财经透露，张腾夫、王建玮被深交所处以自律监管措施与其对贝特电子IPO保荐过程中的履职缺失有关。

公开信息显示，贝特电子主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售，其主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等。

2023年6月27日，在彼时还尚未与国联证券合并的民生证券保荐之下，贝特电子向深交所递交了创业板IPO申请并获得受理。

然而一年多之后的2024年8月28日，尚未完成深交所对其上市审核的第二轮问询的回复，贝特电子便以主动撤回上市材料的方式叫停了其IPO。

对于斯时贝特电子IPO的铩羽，外界自然也众说纷纭，其中不乏诸多揣测。

“贝特电子当初上市的失败和如今其保荐代表人的受罚，这背后与其在此次上市前的一次资产收购的合规性难逃关系，正因为该次资产的收购，贝特电子在此次IPO审核过程中一直被监管层质疑存在‘拼凑上市’的嫌疑。”上述接近于监管层的知情人士曾向叩叩财经透露。

从贝特电子的财务数据上看，表面上其还是具备足够冲刺创业板上市的实力。

据贝特电子向深交所递交的有关上市申请材料显示，在其IPO报告期的2021年至2023年中，其营业收入分别为4.49亿、5.61亿和6.27亿，三年间营业收入复合增长率为18.19%。而在此期间，公司扣非净利润分别为3048.34万元、6721.57万元和8279.17万元，复合增长率更是达到了64.80%。

不过，在2022年，贝特电子的扣非净利润同比出现超过120%的惊人增长背后，则是和其在IPO前的一桩资产并购案有关。

2021年9月，贝特电子以5.50元/股的价格发行946万股，用于置换相关人员所持有的东莞市博钺电子有限公司（下称“东莞博钺”）。合计41.625%股权，上述股权置换后，贝特电子合计持有东莞博钺51.12%股权，将其成功控股并表。

仅2022年，东莞博钺的营业收入、净利润就分别为1.70亿元、4318.15万元，占贝特电子同期营收和净利润的比例分别为30%和47.85%。

如果剔除并购的东莞博钺后，贝特电子的财务数据很可能将难以满足创业板在2024年初重新修订后需“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元””的上市标准。

果不其然。

2025年11月7日晚间，深交所在其官网上正式披露了这份落款时间为2025年10月24日的针对保荐代表人张腾夫、王建玮的监管函。

深交所称，经查，作为贝特电子创业板IPO的保荐代表人，张腾夫、王建玮在执业过程中存在两大违规行为，其中之一即为未充分关注并审慎核查贝特电子收购子公司东莞博钺相关整合情况。

除了对“整合东莞博钺相关情况的信息披露不准确”外，张腾夫、王建玮二人也同时被指未充分关注并审慎核查贝特电子的研发人员认定与研发薪酬归集的准确性，发表的核查意见不审慎。

介于上述两大违规事项，深交所决定对张腾夫、王建玮二人采取书面警示的自律监管措施。

当然，作为带病闯关IPO的当事人，贝特电子自然也难逃深交所的追责。

在深交所披露对张腾夫、王建玮二人监管函处罚的同一日，也宣布对贝特电子及相关当事人给予纪律处分的决定，其中，对贝特电子更是遭到了深交所的公开谴责。

这也是2025年以来第四家因“带病上市”问题而遭到深交所予以公开谴责的企业。

在2025年5月23日，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司因在IPO申报材料中未披露影响财务信息可靠性的重大内部控制缺陷等问题，被深交所公开谴责。

在一个多月后的2025年7月11日，昆腾微电子股份有限公司又因在IPO报告期内涉嫌财务数据造假，被深交所公开谴责的同时，更被给予了五年内不接受其提交上市申请文件的处分（详见叩叩财经相关报道《深交所再释IPO最严“资格罚”，第四家上市遭“禁”五年的企业出炉：昆腾微四年三闯A股皆败，与前保荐机构携手谋局欺诈发行再尝恶果》）。

在贝特电子此番遭到深交所公开谴责的一个多月前，2025年9月12日，北京国遥新天地信息技术股份有限公司（下称“国遥股份”）又才因隐瞒体外资金池并虚构无实质交易套取资金的问题，被深交所施以了同样的公开谴责（详见叩叩财经相关报道《国遥股份IPO铩羽之谜再追踪：隐瞒体外资金池并虚构无实质交易套取资金，一年内不接受其上市申报，众高管被公开谴责再遭“禁”三年！》）。

当然，被监管层施以公开谴责的重罚，贝特电子在此前创业板IPO过程中的被监管层查出并认定的“硬伤”远非其保荐代表人所涉的东莞博钺收购问题和研发归集准确性的瑕疵。

据深交所对其发布的纪律处分的决定显示，贝特电子和在其之前刚刚受到严惩的国遥股份一样，也存在着隐瞒体外资金池的“审核”大忌，且贝特电子不仅未将相关情况如实告知中介机构，也未有效配合中介机构开展尽职调查。

据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8条明确指出，“发行人申请上市成为公众公司,需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度,保护中小投资者合法权益,在财务内控方面存在不规范情形的,应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度,从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生”。

“众所周知，拟IPO企业在上市前通过关联方或个人账户设立隐秘资金池，常被用于调节利润、掩盖财务问题或进行利益输送，这类资金池常通过虚构交易、转移费用等方式运作，最终导致财务数据失真”，一位来自于沪上某大型券商的资深投行人士告诉叩叩财经，如在2025年9月中旬刚刚被揭露的ST天圣财务造假一案，就与该公司隐秘的体外资金池有关，据悉，在过去两年中，ST天圣利用隐秘的关联方构筑账外资金池，虚增利润高达1.21亿元。

在创业板IPO失败后，贝特电子还曾试图通过由上市企业并购的方式曲线完成登陆A股的计划。

2025年3月13日，在贝特电子IPO仅仅终止半年多时间后，已在创业板上市的扬杰科技发布公告称，正在筹划发行股份及支付现金购买贝特电子控制权。

但也恰好就在2025年10月23日，也即是贝特电子遭到深交所公开谴责处罚的前夜，这桩已历时7个多月的收购案被扬杰科技突然宣布叫停。

扬杰科技对于终止收购贝特电子给出的解释是“交易推进过程中，双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在显著差异，且对于贝特电子的未来经营理念和管理思路也产生了较多分歧”。

“不管是不是因管理理念的差异而终止被扬杰科技的收购，但贝特电子不得不面对的是，如今遭到深交所公开谴责的它，在今后的几年时间里，无论是通过IPO还是并购的方式，都将很难再在A股出现。”上述资深投行人士坦言。

1）“四大罪状”断送贝特电子A股上市路





在国遥股份刚刚宣布被查出存在体外资金池的内部控制重大缺陷不久，与其也在2023年6月底同批次向创业板递交IPO申请的贝特电子也步其后尘。

据贝特电子向深交所递交的IPO申报材料显示，贝特电子在IPO报告期内曾存在通过个人卡收取收入、发放薪酬、代垫费用等财务内部控制不规范行为。

2023年7月22日，在深交所对贝特电子下发的第一轮上市问询函中便直言要求其“结合相关款项流转路径及利息支付情况、是否闭环，是否存在异常主体等，汇总说明个人卡收付、转贷、不规范使用商业汇票等财务不规范行为发生的原因、具体内容及整改时间，是否存在其他未披露的财务内控不规范情况”。

2024年1月22日，贝特电子在回复深交所的上述问询函中年称，已规范整改使用个人卡收付等行为，不存在其他未披露的财务内控不规范情况。

但经深交所进一步检查发现，贝特电子除了曾存在上述个人卡收取收入等不规范行为外，竟还存在未披露的体外资金池，贝特电子使用体外资金代垫费用，直到2023年末，其体外资金池余额为70.33万元。

据深交所核查统计，在贝特电子IPO报告期内，其体外资金流入合计为1509.43万元，体外资金流出合计为1437.30万元。

就上述体外资金池的存在，贝特电子的相关人员也未将相关情况如实告知负责其此次IPO的中介机构，也未有效配合中介机构开展尽职调查。

深交所认为贝特电子未按照相关监管要求披露其上市报告期内存在的体外资金池，且有关情形在其首次申报IPO审计截止日后持续存在，影响了深交所对贝特电子是否符合发行上市条件的审核判断。

“未披露报告期内存在的体外资金池，未有效配合中介机构开展尽职调查工作”是贝特电子此次带病闯关创业板IPO时被查出的第一“硬伤”。

接下来被深交所进一步查实的“两大硬伤”则都与贝特电子收购东莞博钺，即所谓的“拼凑上市”有关。

或许为了尽量洗脱收购东莞博钺“拼凑上市”的嫌疑，在贝特电子IPO的审核过程中，其还故意隐瞒了收购时与东莞博钺签署的业绩承诺协议等安排。

同样在深交所对贝特电子下发的首轮上市审核问询中，因贝特电子收购东莞博钺被指存在“拼凑上市”嫌疑的特殊性，在首当其冲的第一问中便要求贝特电子“结合东莞博钺被收购后在业务、人员、财务、生产经营等方面整合”等情况，说明“收购东莞博钺股权履行的程序 是否完备，资产的交付和过户情况，交易主体是否存在业绩对赌或相关安排”。

然而贝特电子回复深交所称收购东莞博钺的交易主体不存在业绩对赌约定或其他相关安排情形。

这一次又被狠狠地打脸了。

经深交所核查发现，贝特电子并购东莞博钺事项中存在其未披露的补充承诺协议。该协议明确约定了东莞博钺业绩承诺、第三方购买东莞博钺股东取得的贝特电子股份以及贝特电子并购东莞博钺后东莞博钺依旧由原股东管理等条款。

与隐瞒体外资金池的存在一样，贝特电子也向其此次IPO的保荐代表人等隐瞒了其与东莞博钺时签署的业绩承诺等协议，未有效配合中介机构开展尽职调查工作。

除了未按审核问询要求披露收购子公司东莞博钺时签署的业绩承诺协议，贝特电子也还未按审核问询要求准确披露收购子公司东莞博钺相关整合情况。

贝特电子在其IPO审核时，回复深交所有关收购东莞博钺后在业务、人员、财务、生产经营等方面的整合情况时，其称均已按照公司的相关内控制度对东莞博钺进行统一管理。

但事实上也并非如贝特电子所言，据深交所检查得知，东莞博钺采购业务未使用贝特电子财务系统，人员考勤、用印审批未接入贝特电子对应系统，贝特电子对东莞博钺的人事、资金管理不符合贝特电子内控制度规定。

“发行人未按审核问询要求准确披露或者说明前述事项，影响本所对发行人是否实现对东莞博钺有效整合的审核判断”，深交所在对贝特电子的公开谴责认定中表示。

如上述所言，因“未充分关注并审慎核查发行人收购子公司东莞博钺相关整合情况，发表的核查意见不审慎”，作为贝特电子IPO的保荐代表人——张腾夫、王建玮也被认定为执业违规。

贝特电子被深交所查出认定的最后一宗“罪”，则是在IPO申报中，“研发人员认定与研发薪酬归集不审慎，信息披露与实际情况不符”。

原来被贝特电子认定的部分全时研发人员实际为非研发人员或非全时研发人员，因研发人员认定和研发薪酬归集不审慎，造成了IPO信息披露与实际情况不符。

2）高估值并购叫停的背后





在被深交所查处上述四大违规事实，贝特电子IPO自然难以为继。

于是才有了在2024年8月，在尚未完成第二轮问询回复之时，贝特电子就匆匆主动终止了其创业板IPO的推进。

在贝特电子IPO失败之后，令人意外的是，这家独立上市被拒的企业竟然成了上市企业并购的“香饽饽”。

扬杰科技最初决定对贝特电子进行收购的方案是以筹划发行股份及支付现金的方式进行。

最早的方案在此后近四个月的推进过程中，尽管历经多轮沟通，但是交易各方仍未达成一致。

但扬杰科技似乎就像认定了贝特电子“非买不可”一样。

于是在2025年7月3日，扬杰科技发布公告，在宣布终止原定以发行股份及支付现金的方式收购贝特电子的事项，转而推进以纯现金的方式进行收购计划，继续磋商收购贝特电子。

两个月后的2025年9月11日晚间，扬杰科技发布了一份令业内愕然的收购方案——公司拟支付现金购买贝特电子100%股权，交易价格高达22.18亿元。

这是一个远超过市场预期的收购价格。

因为这一价格已经大幅高于贝特电子在一年前刚被叫停的IPO的估值。

据贝特电子此前创业板的IPO计划显示，其欲发行不超过3253.3334万股以募集5.5亿资金，按照这一上市发行计划，贝特电子在上市前原股东持有的9760万股的总估值则在16.5亿左右。

显然，如果贝特电子的股东最终按照扬杰科技给出的价格转让相关股权，其不仅可以直接套现离场，节省了大幅的时间成本，还可能获得比IPO上市更高且更为稳定的收益。

但最终，贝特电子最后竟还是“诡异”地“婉拒”了扬杰科技的收购。

2025年10月23日，扬杰科技称收到贝特电子主要股东联合签署的《关于终止转让本人持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司股份的通知书》，通知书中明确，在交易推进过程中，双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在显著差异，且对于贝特电子的未来经营理念和管理思路也产生了较多分歧。基于上述情况贝特电子相关股东经慎重考虑后，决定终止向扬杰科技转让其持有的全部贝特电子股份，并希望扬杰科技同意友好终止《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之股份转让协议》的履行，且不向其及协议其他方追究违约责任。

或许结合在此后旋即落地的深交所对贝特电子带病上市的追责结果，贝特电子放弃扬杰科技对其高估值的现金收购也不难理解了。

值得一提的是，贝特电子不仅因创业板IPO的“带病闯关”被深交所予以纪律处分，其董事长兼总经理韩露、时任董事刘汉浩、易鹏举、卢志明以及财务总监周优林皆遭到了深交所的公开谴责。

深交所认为，韩露、刘汉浩、易鹏举、卢志明等人知悉并直接从事贝特电子体外资金筹措、管理等事项，未将相关情况如实告知中介机构，未有效配合中介机构开展尽职调查工作。对贝特电子的违规事实负有直接责任。而周优林作为贝特电子财务总监，全面负责其财务工作，未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实准确、完整；其知悉并参与体外资金筹措及支取，未将相关情况如实告知中介机构，未有效配合中介机构开展尽职调查工作，对贝特电子财务相关的违规行为负有重要责任。

（完）

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